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但逾八年的承诺仍未完全兑现,张裕公司和张裕集团收3份监管令

集团长期“霸占”商标侵害上市公司利益

中国证监会山东监管局指出,2011
年以来,除部分商标与“张裕”商标无法剥离外,其余商标、专利均有条件由张裕股份公司进行注册或申请,但仍由张裕集团注册或申请后特许张裕股份使用,影响了上市公司资产独立性。

商标归属问题跨越八年

同时,张裕集团1997年以后注册的商标没有与上市公司另行签订使用合同,但仍由上市公司参照1997年签订的《商标许可使用合同》的约定使用,即每年支付相关商品销售收入的2%给张裕集团,未严格履行关联交易审议程序。

根据《关于对烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司采取责令改正措施的决定》,中国证监会山东监管局指出,该局2010
年已经要求公司采取有效措施尽快解决“张裕”等商标权属问题,对于新注册的爱斐堡、黄金冰谷等商标,应及时办理变更注册手续。

在监管部门看来,自2011
年以来,张裕集团将注册商标授权张裕股份无偿使用,将申请专利授权张裕股份有偿或无偿使用,但对于无偿使用的商标、专利,张裕股份均未与张裕集团签署许可使用合同。并且,除部分商标与“张裕”商标无法剥离外,其余商标、专利均有条件由张裕股份进行注册或申请,但仍由张裕集团注册或申请后特许上市公司使用,影响了上市公司资产独立性。

山东证监局认为,张裕公司违反了《上市公司现场检查办法》等多条规定,决定对张裕公司采取责令改正的监管措施,并将相关情况按规定记入证券期货市场诚信档案。要求张裕公司采取有效措施,与张裕集团协商确定具体实施方案,解决商标、专利归属问题,确保上市公司资产独立性,同时完整披露张裕集团自2013年以来承诺履行情况。

(原标题:商标权未理清张裕连收监管函)

记者注意到,2013
年至今,张裕集团应用于宣传张裕等商标和本合同产品的商标使用费差额累计2.32亿元。经与张裕股份协商,其拟将上述差额以应收取的2019至2022年的商标使用费予以抵顶。

张裕集团曾在张裕公司首次公开发行股票时承诺,根据《商标许可使用合同》,每年收取的商标使用费主要用于宣传张裕等商标和产品。经查,2013年至2017年,张裕集团未严格履行承诺,张裕公司也未在期间的定期报告中完整披露张裕集团承诺履行情况。

对此,烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司作出回应,称公司对上述行政监管措施未持有疑义,将按照行政监管函的要求进行整改,并于4
月 6日前提交书面整改报告并公告。

对于此前备受关注的商标使用费未完全用于宣传张裕等商标和合同产品一事,张裕集团也给出了解决方案。

截至2010年6月,张裕公司累计向张裕集团支付了46827万元商标使用费,张裕集团几乎未发生广告费支出。山东证监局认为,张裕集团收取了大额商标使用费却对商标的维护没有做出任何贡献,未严格执行合同约定。

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新京报记者 郭铁 图片来源 官网截图 公告截图 编辑 李严 校对 吴兴发

监管局再度要求张裕股份采取有效措施,与张裕集团协商确定具体实施方案,切实解决“张裕”等商标、专利归属问题,确保上市公司资产独立性。

据悉,张裕股份和张裕集团拟对早前的《商标许可使用合同》进行修改,直接将张裕集团所收取商标使用费比例从
2%降为
0.98%,张裕集团不再将所收到的商标使用费用于宣传本商标和本合同产品。

而对于张裕集团违背承诺的行为,山东证监局决定对其采取出具警示函的监管措施,并记入证券期货市场诚信档案。同时,由于张裕公司时任总经理周洪江、董事会秘书曲为民未能勤勉尽职,决定对两人采取出具警示函的监管措施,并将相关情况按规定记入证券期货市场诚信档案。

烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司3月9日发布公告,称公司3月6日收到中国证监会山东监管局下发的三份监管警示函——《关于对烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司采取责令改正措施的决定》(中国证监会山东监管局行政监管措施决定书、《关于对烟台张裕集团有限公司采取出具警示函措施的决定》(中国证监会山东监管局行政监管措施决定书[2019]9号)以及《关于对周洪江、曲为民采取出具警示函措施的决定》(中国证监会山东监管局行政监管措施决定书[2019]8
号)。

报告显示,张裕股份和张裕集团早前已就部分商标完成变更,但在“张裕”等核心商标的变更上,虽然相关各方经过了多次沟通和协商,仍未能形成具备可操作性的解决方案。从目前情况来看,张裕股份短期内尚无法取得“张裕”等商标所有权。

山东证监局称,2011年以来,张裕集团将注册商标、申请专利授权张裕公司无偿使用,但双方未签署许可使用合同。除部分商标与“张裕”商标无法剥离外,其余商标、专利均有条件由张裕公司进行注册或申请,仍由张裕集团注册或申请后特许张裕公司使用,影响上市公司资产独立性。

张裕股份未在2013年至2017年定期报告中完整披露张裕集团承诺履行情况,违反了《上市公司现场检查办法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》等规定,因此采取责令改正的监管措施,并将相关情况按规定记入证券期货市场诚信档案。

今日,张裕A的股价开盘走低,一度下跌1.54%,午后拉高翻红,报收33.19元,上涨0.7%。

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同时证监局要求张裕股份完整披露张裕集团自2013年以来承诺履行情况,并要求其在30日内提交整改报告。

一位行业专家向《国际金融报》记者指出,张裕品牌一直被外界认为是张裕股份的核心资产,撇开张裕品牌,张裕股份的葡萄酒仅是葡萄酒而已。“品牌处置问题不解决,上市公司就永远受制于大股东”。

截至2018年底,“张裕”等商标权属问题仍未解决。除《商标许可使用合同》约定的商标外,2010年底前由烟台张裕集团有限公司注册的“爱斐堡”系列防御商标等,也未变更注册手续。

为此,中国证监会山东监管局3月6日向上市公司张裕一连下发了三份监管警示函,要求其尽快解决问题。

由此来看,这起上市公司和集团间的商标归属事件已持续多年。

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